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2025 - CONTRATO DE COMPRA Y LICENCIA

1.Licencia.

La cartera de productos de ePS se puede ofrecer como una licencia temporal, una licencia perpetua o SaaS (como se muestra en la Documentación de Compra), según el Producto o segmento de mercado, como se describe a continuación.

(a).Concesión de licencia: ePS le otorga una licencia limitada, personal, intransferible y no exclusiva para usar o acceder al Software y la Documentación únicamente para sus operaciones comerciales internas, como se especifica en la Documentación. Solo usted, sus empleados o contratistas independientes autorizados, y sus usuarios finales, según sea el caso, puede usar o acceder al Producto o a la Documentación. El software es autorizado, no vendido. Puede usted instalar solo el número de copias del Software en la Ubicación o Ubicaciones del Emplazamiento para las que el que se le ha concedido una Licencia de uso por usted, sus empleados o contratistas independientes autorizados, y puede usar o acceder al Producto solo para actividades de producción en la Ubicación del Emplazamiento. Puede hacer y conservar una copia adicional exclusivamente con fines de respaldo y puede trasladar cualquier Ubicación del Emplazamiento si obtiene el previo consentimiento por escrito de ePS. El uso o el acceso al Producto no crea un contrato u otra obligación entre usted y sus clientes, ni entre ePS y sus clientes o proveedores. Además, ePS no asume ninguna responsabilidad respecto de cualquier disputa entre usted y un tercero. No podrá volver a licenciar, sublicenciar, copiar, modificar, mejorar, corregir errores, crear obras derivadas de, descompilar, decodificar, realizar ingeniería inversa, ni desmontar el Software (incluyendo cualquier base de datos) o la Documentación, ni permitir a terceros hacerlo. Se abstendrá usted de alquilar, arrendar, prestar, o de otro modo distribuir o usar el Software o la Documentación en cualquier sistema o mecanismo de uso compartido por tiempo, oficina de servicios o acuerdo similar, o de cualquier forma que pueda hacer que el Software o la Documentación queden, en su totalidad o parcialmente, sujetos a cualquier Licencia Excluida. Se pueden facilitar términos y condiciones adicionales con nuevos Productos o con una actualización, salida de nuevo producto o nueva versión.

(b). Licencia temporal y SaaS: Si se le concede el Producto de ePS con una licencia temporal o como SaaS, salvo que se indique otra cosa en la Documentación de Compra, la licencia tiene un plazo inicial de 3 años desde la Fecha de Comienzo. Si no notifica por escrito la resolución anticipada a ePS, al menos 90 días antes de que expire el Plazo Inicial o cualquier Plazo de Renovación, el plazo se renovará automáticamente, con las Tarifas vigentes de ePS. Su licencia y el acceso al Software están supeditados al pago oportuno de todas las Tarifas.

(c). Licencia perpetua:   Si se le otorga una licencia perpetua, debe pagar continuamente Tarifas de Mantenimiento (según la sección 4) para obtener el beneficio de los servicios de Mantenimiento. ePS puede revocar su licencia si usted interrumpe el Mantenimiento del Software durante 2 períodos de Mantenimiento consecutivos.

(d). Uso no autorizado: EL PRODUCTO PUEDE CONTENER UNA CLAVE DE LICENCIA PARA EVITAR EL USO NO AUTORIZADO, Y ePS PUEDE EJECUTAR O DESACTIVAR DICHA CLAVE DE LICENCIA AL EXPIRAR SU LICENCIA. USTED RECONOCE QUE LA CLAVE DE LICENCIA NO ES UN VIRUS, Y QUE LA EJECUCIÓN O DESACTIVACIÓN DE LA CLAVE DE LICENCIA PUEDE DEJAR EL PRODUCTO O UNA PARTE DE ÉL INUTILIZABLE. SI LA CLAVE DE LICENCIA SE EJECUTA O SE DESACTIVA TAL COMO SE INDICA EN ESTE CONTRATO, ES POSIBLE QUE USTED SE VEA OBLIGADO A PAGAR LA TARIFA VIGENTE DE ePS PARA REACTIVAR EL PRODUCTO Y, SEGÚN LA SECCIÓN 4(C), TODAS LAS TARIFAS DE MANTENIMIENTO QUE NO SE HAYAN PAGADO.

2. Instalación y Servicios Profesionales

(a). Instalación: Salvo que se indique otra cosa en la Documentación de Compra, la instalación y puesta en marcha del Producto es de su exclusiva responsabilidad. Usted es responsable de implementar, proteger, alojar y mantener un entorno separado para probar el Software, excepto cuando se acuerde lo contrario con ePS mediante una declaración de trabajo. ePS no asume responsabilidad alguna de modificar el Producto para que funcione o resulte utilizable en ningún sistema de hardware, configuración o plataforma determinados, o en conjunto con cualquier otro software.

(b). Servicios Profesionales: Puede contratar los Servicios Profesionales de ePS, y se podrán generar una o más hojas de trabajos que describan en mayor detalle el alcance, la duración y/o los Honorarios por los Servicios Profesionales, que se regirán por este Contrato.

(c). Compensación y gastos: Los Servicios Profesionales in situ están basados en una jornada estándar de 8 horas. Se facturarán las horas adicionales a la tarifa vigente de ePS, a menos que se haya acordado una tarifa distinta. Salvo que se indique en la Documentación de Compra, el Cliente deberá reembolsar a ePS todos los gastos de desembolso razonables (incluyendo los de viaje, alojamiento y comidas) incurridos en relación con la(s) sesión(es) de Servicios Profesionales en el sitio. Los Servicios Profesionales programados o prestados (i) fuera del horario habitual entre semana o (ii) en sábado se facturarán al 150 % de las Tarifas de Servicios Profesionales vigentes de ePS. Los Servicios Profesionales programados o prestados en domingo o en días festivos oficiales se facturarán al 200 % de las Tarifas de Servicios Profesionales vigentes de ePS.

3. Tarifas y entrega

(a). Tarifas e impuestos: Usted deberá pagar todos los Honorarios que corresponda. Las Tarifas de Mantenimiento, Soporte del Centro de Llamadas, licencias temporales y SaaS vencen anualmente por adelantado. A menos que se especifique lo contrario en la Documentación de Compra, las Tarifas de licencias perpetuas y el primer año de Mantenimiento, Soporte del Centro de Llamadas, Tarifas de licencias temporales y Tarifas de SaaS vencen 30 días después de la fecha de facturación de ePS. En cada aniversario de la Fecha de Comienzo, se modificarán todas las Tarifas anuales en función de una notificación de aumento de precios que se proporcionará a los Clientes con un mínimo de 60 días de anticipación al aumento programado. Los precios podrán aumentarse solo una vez al año.
Excepto con respecto a los ingresos reconocidos por ePS, usted es responsable de todas las ventas, el uso, el valor agregado, los impuestos especiales, los servicios, la propiedad personal u otros impuestos, aranceles o derechos basados en su posesión, uso o Acceso al Producto, este Contrato y/o cualquier Servicio Profesional. Si tiene la obligación legal de retener o deducir parte del importe por pagar a ePS, usted debe pagarle a ePS ese monto adicional según sea necesario para garantizar que ePS reciba el importe completo que habría recibido si tales retenciones o deducciones no se hubieran hecho.

(b). Titularidad y riesgo de pérdida: El título y el riesgo de pérdida de los medios o equipos para el Producto se transfiere a usted en la planta o almacén de fabricación designado por ePS. Si el Producto se entrega por medios electrónicos, el riesgo de pérdida se transfiere a usted en el momento en que acceda al Producto o se ponga el Producto a su disposición.

(c). Entrega del hardware: A menos que se especifique lo contrario en la Documentación de Compra de hardware: (i) ePS actuará como agente para usted y contratará un seguro contra el riesgo de pérdida, o procurará y pagará por adelantado el envío, y (ii) usted deberá reembolsar a ePS todos los cargos relacionados con el envío de hardware cuando ePS proporcione una factura por dichos cargos. ePS hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para enviar el hardware tan pronto como sea posible luego de la ejecución de la Documentación de compra y la recepción por parte de ePS de los depósitos requeridos. Si solicita un retraso en la entrega o provoca de cualquier otro modo un retraso en el proceso de transporte, ePS se reserva el derecho a cobrarle por separado los costes en que incurra para pagar a la empresa de logística por el almacenamiento de los equipos logísticos en su nombre.

4. Mantenimiento del Producto

(a). “Mantenimiento” significa (i) corrección de defectos significativos de manera que el Producto funcione básicamente de acuerdo con las garantías de este Contrato, (ii) actualizaciones periódicas que incorporen correcciones de defectos graves y de fallos leves en el Producto, (iii) servicios de consulta por teléfono o por correo electrónico relativos al uso del Producto durante las horas habituales de servicio técnico de ePS, y (iv) mejoras o revisiones de los componentes del software del Producto, las cuales están sujetas a cargo adicional, a menos que se le faciliten gratuitamente a la mayoría de los demás licenciatarios.
Para los Productos de control de la corrugadora (ePS Escada), el Mantenimiento también puede denominarse "Soporte del Centro de Llamadas" o "CCS", y los términos de este Contrato relacionados con el Mantenimiento se aplican de igual forma al CCS. CCS se proporciona en función de la configuración del Producto tal como existe en el momento de la compra. CCS no cubre la puesta en marcha ni las reconfiguraciones posteriores, pero están disponibles por un cargo adicional.

(b). Sujeto al pago oportuno de todas las Tarifas recurrentes de Mantenimiento, Licencia temporal o SaaS aplicables, ePS o su proveedor designado le proporcionará Mantenimiento para el Producto. Si se le otorga una Licencia perpetua, se le proporcionará Mantenimiento por un período inicial de 3 años y este se renovará automáticamente por períodos consecutivos de 3 años, a menos que cualquiera de las partes lo cancele con un aviso por escrito al menos 90 días antes de la Fecha de Renovación del Mantenimiento. No obstante lo anterior, el Mantenimiento de ciertos Productos (por ejemplo, los módulos de Software Individual que forman parte de la solución del Software ePS) solo podrá cancelarse en el caso de que ya no utilice los Productos en cuestión; consulte primero con ePS en el caso de que desee cancelar el Mantenimiento de algún Producto.

(c). Si usted (i) tiene una versión obsoleta del Producto o (ii) no está al día con el Mantenimiento por no haber pagado oportunamente las Tarifas pertinentes, y desea actualizar su versión del Producto, deberá pagar las Tarifas pendientes de pago, incluidas todas las Tarifas de Mantenimiento no pagadas desde el momento en que interrumpió el Mantenimiento o volvió a comprar el Producto correspondiente, y puede verse sujeto a tarifas adicionales por transferir o convertir los datos antiguos.

(d).Debe poseer una Licencia válida para usar cualquier nueva versión o actualización. Al usar una nueva versión o actualización, su Licencia para cualquier versión anterior del Producto se extingue automáticamente. ePS se reserva el derecho a interrumpir el Mantenimiento para toda versión desactualizada del Producto.

5. Garantía y exención de responsabilidad

(a). Garantías limitadas: ePS le garantiza que (i) ePS tiene derecho a conceder la Licencia, (ii) sujeto al pago oportuno de todas las Tarifas que correspondan, los Productos que se le hayan entregado funcionarán principalmente de conformidad con las especificaciones vigentes aplicables de ePS si todas las actualizaciones, nuevas versiones y parches de corrección de fallos fueron instalados de forma correcta, y (iii) los Servicios Profesionales que adquiera se le prestarán con profesionalidad y eficiencia, conforme a los estándares de aceptación general en el sector. Los Productos de control de la corrugadora (ePS Escada) cuentan con garantía de 1 año a partir del inicio de la instalación. La presente garantía limitada no se aplica a los defectos atribuibles a (A) cualquier equipo o software que no haya sido facilitado o aprobado para su uso por ePS, (B) cualquier modificación del Producto realizada por usted, sus empleados o terceros actuando en su nombre, (C) cualquier accidente, negligencia, uso indebido o abuso por parte de usted, de sus empleados, o de un tercero que actúe en su nombre, ni (D) la exposición del Producto a condiciones que excedan las especificaciones ambientales, de alimentación y funcionamiento que ePS le haya facilitado. Usted deberá cooperar plenamente y sin demora con ePS para identificar la causa de cualquier incumplimiento que se alegue de esta garantía limitada.

(b). Seguridad de sus sistemas: Si el Software se instala in situ, usted es el único responsable de (i) garantizar la confidencialidad, seguridad e integridad de la conectividad de su red, los datos y los servidores; (ii) evitar y soportar el riesgo de pérdida o daño a los datos alojados en sus servidores, y (iii) mantener copias de archivo y de respaldo de todos los datos. Si las credenciales de los Clientes (como nombres de usuario, contraseñas o claves de API) se ven comprometidas debido a exposición, divulgación o infracción por configuración errónea o vulnerabilidad correspondiente a usuarios, equipos o infraestructuras de los Clientes, o a cualquier aplicación, repositorio público o servicio de terceros (por ejemplo, publicación accidental en GitHub o algún otro repositorio de códigos de acceso público), ePS no se hace responsable de ningún acceso al Producto o uso de este sin autorización.

(c). RENUNCIA DE GARANTÍA Y RECURSOS: EN LA MÁXIMA MEDIDA QUE PERMITA LA LEY APLICABLE, LAS GARANTÍAS Y LOS RECURSOS PREVISTOS EN ESTE CONTRATO SON EXCLUSIVOS Y SUSTITUYEN A CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS Y RECURSOS. EPS, SUS PROVEEDORES Y LICENCIANTES SE EXIMEN ESPECÍFICAMENTE DE CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS Y RECURSOS, INCLUIDAS, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y SIN ÁNIMO LIMITATIVO, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE APTITUD PARA EL COMERCIO, APTITUD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS; TODAS LAS GARANTÍAS RELATIVAS A LA SEGURIDAD; Y TODAS LAS GARANTÍAS DE QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL PRODUCTO NO SUFRIRÁ INTERRUPCIONES O NO TENDRÁ ERRORES. ePS NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO AL RENDIMIENTO O CONFIABILIDAD DE CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO DE TERCEROS.

EN LA MÁXIMA MEDIDA QUE PERMITA LA LEY APLICABLE, EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO AL QUE USTED TIENE DERECHO EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE ESTAS GARANTÍAS LIMITADAS, CON LA RESPONSABILIDAD TOTAL ASUMIDA POR ePS Y SUS PROVEEDORES RESPECTO DEL INCUMPLIMIENTO DE ESTAS GARANTÍAS LIMITADAS, ES, A ELECCIÓN DE ePS, (1) REPARAR O SUSTITUIR EL PRODUCTO O VOLVER A PRESTAR EL SERVICIO QUE NO CUMPLA LA GARANTÍA LIMITADA, O BIEN (2) OFRECERLE UN REEMBOLSO DEL VALOR COMERCIAL RAZONABLE ENTONCES VIGENTE (SI LO TUVIERA) DEL PRODUCTO O SERVICIO QUE NO CUMPLA LA GARANTÍA LIMITADA. SALVO LO PREVISTO EN ESTE CONTRATO, NO HABRÁ REEMBOLSOS, DEVOLUCIONES, CANJES O SUSTITUCIONES.

6. Indemnización por infracción

ePS le indemnizará de las Demandas por infracción de PI y le reembolsará los daños y perjuicios que haya pagado a la parte que interpuso la Demanda por infracción de PI con arreglo a una sentencia firme que resuelva que el Producto infringe directamente los Derechos de PI de un Tercero. Si no notifica a ePS por escrito en el plazo de 10 días hábiles desde que tenga conocimiento de la Demanda por infracción de IP, y facilita a ePS información adecuada y completa, asistencia y poderes exclusivos para presentar defensa frente a la Demanda por infracción de IP o para alcanzar una cuerdo transaccional, ePS quedará exonerada de las obligaciones que le incumben con arreglo a esta cláusula. Si el Producto o parte de él es probable a juicio de ePS que sea objeto de una demanda por infracción de los Derechos de PI de Terceros, o si se decide por sentencia que el Producto o parte de él infringe los Derechos de PI de un Tercero, ePS podrá, a su elección (i) obtener para usted una licencia o derecho de uso de los Derechos de PI del Tercero para que pueda seguir utilizando el Producto, o (ii) sustituir o modificar el Producto por otro con tecnología o piezas aptas y razonablemente equivalentes que no infrinjan los derechos del Tercero, o (iii) si no resultara mercantilmente razonable adoptar las medidas descritas en los apartados (i) o (ii) de esta cláusula, resolver su Licencia y, si devuelve el Producto a ePS, reembolsarle la parte de los honorarios por la licencia que hubiese pagado equivalente al valor mercantil razonable que entonces tuviera (en su caso) el Producto. ePS no es responsable ni está obligado a indemnizarlo o reembolsarle si la supuesta infracción surge de (i) el cumplimiento de sus requisitos o especificaciones que están fuera de las especificaciones estándar de ePS para el Producto, (ii) cualquier adición, incorporación o modificación del Producto a petición suya, (iii) cualquier combinación del Producto con cualquier producto o software no proporcionado por ePS, o (iv) el uso del Producto en la práctica de un proceso o sistema distinto del previsto. En todo caso, y como se indica en el apartado anterior, usted llevará la defensa o negociará el acuerdo transaccional de cualquier demanda contra ePS a su exclusiva costa, e indemnizará a ePS por todos los gastos, honorarios de abogados y costas y demás daños y perjuicios necesarios para dicha defensa o acuerdo transaccional de la demanda.

LOS DERECHOS QUE SE LE OTORGAN EN ESTA CLÁUSULA CONSTITUYEN SU ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO EN CASO DE ALEGACIÓN DE INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIA O INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.

7. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD

EN LA MEDIDA EN QUE NO LO PROHÍBA LA LEY, EN NINGÚN CASO RESPONDERÁN ePS NI SUS PROVEEDORES POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSIGUIENTES, EJEMPLARIZANTES O PUNITIVOS, CON INDEPENDENCIA DE CUÁL SEA SU CAUSA O LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD EN QUE SE FUNDAMENTEN, AUN CUANDO ESTUVIERAN ADVERTIDOS DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. ePS NO ES RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS O DATOS. SALVO EN LOS CASOS EN QUE INTERVENGA DOLO DE ePS, ePS NO ES RESPONSABLE DE LOS DAÑOS QUE SE DERIVEN DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO, ACCESO NO AUTORIZADO, USO INDEBIDO O INTRUSIÓN RELATIVA A LOS DATOS DE SU PROPIEDAD ALOJADOS EN LOS SERVIDORES DE ePS O DE SUS PROVEEDORES, O EN CUALQUIER RED QUE USTED UTILICE EN RELACIÓN CON EL PRODUCTO.

EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ePS POR TODAS LAS DEMANDAS DERIVADAS DE, O RELATIVAS A LOS PRODUCTOS, SERVICIOS, ACCESO Y/O A ESTE CONTRATO, CON INDEPENDENCIA DE LA FORMA QUE TOME LA ACCIÓN (YA SEA POR RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, OBJETIVA POR LEY O DE OTRO TIPO), EXCEDERÁ DEL IMPORTE TOTAL DE LOS HONORARIOS QUE USTED HAYA PAGADO EFECTIVAMENTE DURANTE LOS 12 MESES ANTERIORES A LA DEMANDA POR EL PRODUCTO, SERVICIOS O ACCESO DE ePS QUE DIO LUGAR LA DEMANDA. USTED ACEPTA QUE ESTE IMPORTE ES SUFICIENTE PARA SATISFACER LA FINALIDAD ESENCIAL DE ESTE CONTRATO, Y QUE EL PRECIO DEL PRODUCTO, LOS SERVICIOS PROFESIONALES O EL ACCESO REFLEJAN ESTA ASIGNACIÓN DE RIESGOS.

8. Derechos de propiedad e Información Confidencial

(a). DerechoS de propiedad sin transmisión implícita. El Producto, la Documentación y todo Producto del Trabajo constituyen bienes valiosos y confidenciales propiedad de ePS, sus proveedores y licenciantes. ePS no transfiere ninguno de sus Derechos de Propiedad Intelectual, incluidos los del Software o la Documentación, excepto los derechos limitados especificados en este Contrato. Deberá usted mantener y reproducir todos los avisos de derechos de autor, marcas, patentes y demás derechos de propiedad que figuren en el Producto en la misma forma y manera en que ePS los haya entregado.

(b). Protección de la información: No podrá revelar Información Confidencial de ePS a un tercero, y tomará precauciones con respecto a los Productos y la Información Confidencial de ePS que ofrezcan al menos la misma protección que aplique a su propia información confidencial y derechos de propiedad de la mayor sensibilidad. Deberá usted advertir a sus empleados y contratistas independientes autorizados del carácter confidencial y sujeto a derechos de propiedad del Producto y de la Información Confidencial de ePS, así como de las restricciones que les impone este Contrato, y restringir el acceso al Producto y a la Información Confidencial de ePS a aquellas personas que los necesiten en el curso ordinario y dentro del ámbito de su relación laboral o de otro tipo con usted.

(c). Resolución anticipada y medidas cautelares: La infracción de las obligaciones de confidencialidad que le incumben o de los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual de ePS puede provocar daños irreparables que no se pueden subsanar adecuadamente con una indemnización monetaria. En caso de infracción efectiva o inminente, ePS tiene derecho, además de cualquier otro recurso que le asista, a (i) resolver este Contrato, recuperar la posesión del Producto, ejecutar la Clave de Licencia, y/o cancelar el Acceso, y/o a (ii) obtener mandato judicial u otras medidas cautelares de un tribunal competente para evitar cualquier nueva infracción.

(d). Cláusula de Exclusividad: Durante la vigencia de la Documentación de Compra aplicable y por un período de 2 años a partir de entonces, el Cliente no podrá, directa o indirectamente, solicitar, emplear, contratar, animar a dejar el empleo de ePS ni ayudar a ningún otro individuo, persona, empresa u otro entidad en la realización de cualquiera de las actividades anteriores con respecto a cualquier servicio profesional, producto o empleado(s) de soporte de ePS que respalden y presten servicio a los Productos utilizados en el segmento de mercado del Cliente con el que el Cliente tuvo contacto o se hizo conocido por el Cliente como resultado de la Documentación de Compra. Debido a los costos asociados con el reclutamiento y la capacitación de dicho personal de ePS, cualquier violación de esta sección por parte del Cliente es un incumplimiento material del Contrato, y ePS se reserva todos los derechos y recursos disponibles.

(e). Uso de sus marcas y logotipos: Con sujeción a sus directrices de uso razonable, concede usted a ePS una licencia no exclusiva, válida en todo el mundo, libre de regalías para usar las Marcas del Cliente en relación con este Contrato, para su uso con el Producto, para la promoción de los Productos de ePS en el material publicitario impreso o por internet, y para identificarle como cliente de ePS. Asimismo, garantiza a ePS los derechos o sublicencias que necesite para el uso de las marcas o marcas de servicio de sus entidades vinculadas. ePS reconoce que (i) las Marcas del Cliente son propiedad exclusiva de usted o de sus entidades vinculadas, (ii) ePS no tiene ningún derecho o título sobre dichas Marcas del Cliente, y (iii) cualquier fondo de comercio que genere el uso por ePS de las Marcas del Cliente redundará en beneficio de usted y a sus entidades vinculadas.

9. Resolución anticipada

(a). La resolución anticipada del presente Contrato podrá realizarse de inmediato mediante la notificación por escrito a la otra parte (i) por ePS, en el caso de que usted deje de efectuar cualquier pago que corresponda, (ii) por la parte no incumplidora, si usted o ePS no subsanan un incumplimiento grave en el plazo de 30 días desde que reciban una notificación por escrito de la parte no incumplidora a tal efecto, o (iii) por ePS, si usted deja de actuar como empresa en funcionamiento, es objeto de declaración de un procedimiento voluntario o involuntario de quiebra o entra en proceso de liquidación, y dicho procedimiento no se desestima en un plazo de 60 días desde la solicitud, o si se nombra un administrador judicial o síndico respecto de una parte significativa de sus activos.

(a). La resolución anticipada del presente Contrato podrá realizarse de inmediato mediante la notificación por escrito a la otra parte (i) por ePS, en el caso de que usted deje de efectuar cualquier pago que corresponda, (ii) por la parte no incumplidora, si usted o ePS no subsanan un incumplimiento grave en el plazo de 30 días desde que reciban una notificación por escrito de la parte no incumplidora a tal efecto, o (iii) por ePS, si usted deja de actuar como empresa en funcionamiento, es objeto de declaración de un procedimiento voluntario o involuntario de quiebra o entra en proceso de liquidación, y dicho procedimiento no se desestima en un plazo de 60 días desde la solicitud, o si se nombra un administrador judicial o síndico respecto de una parte significativa de sus activos.

10. Derechos de auditoría

EPS puede comprobar el uso o el Acceso por su parte al Producto. La comprobación tendrá lugar mediante preaviso, durante el horario laboral normal, y de manera que no interfiera innecesariamente con su actividad habitual. Si de la comprobación resulta que está usted usando el Producto o accediendo a él de una forma que incumpla el Contrato, ePS podrá facturarle por dicho uso o Acceso, incluyendo honorarios atrasados, intereses y los gastos relativos a la comprobación. Si no paga dicha factura a su tiempo, ePS podrá ejercer su derecho de resolución y acogerse a cuantos otros derechos o recursos le asistan.

11. Consentimiento para el uso de datos

(a). ePS puede recopilar y usar datos técnicos e información conexa para facilitar el suministro o confirmar el uso autorizado de los Productos, el Acceso, los Servicios Profesionales o el Mantenimiento a usted y por usted. Con sujeción a la política de privacidad de ePS entonces vigente (disponible en https://epackagingsw.com/privacy/) y la legislación aplicable, ePS podrá (i) usar esta información para mejorar sus productos, prestarle servicios o tecnologías adaptados a su negocio y/o para confirmar el uso autorizado, (ii) transferir esta información a las entidades vinculadas, agentes y socios de ePS, y (iii) transferir esta información a Estados Unidos y/o a cualquier otro país en el que ePS o sus entidades vinculadas, agentes y socios mantengan instalaciones.

(b). ePS toma medidas administrativas, organizacionales y técnicas apropiadas diseñadas para proteger la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los datos del Cliente que procesa. Si ePS procesa datos personales de personas que pertenecen al Espacio Económico Europeo o al Reino Unido, y en la medida en que ese procesamiento esté incluido en el alcance de las leyes de protección de datos aplicables, ePS solo lo hará como procesador, y las partes deberán cumplir con el Anexo de Procesamiento de Datos de ePS en vigor a la fecha en la que el Cliente haya firmado la Documentación de Compra correspondiente, que se incluye como referencia y está disponible en https://epssw.com/data-processing-addendum.

12. Cumplimiento de la ley

(a). Cumplimiento de la ley de exportación: El Producto y las tecnologías, información y materiales conexos están sujetos a la legislación y normativa de exportación de Estados Unidos. Deberá usted cumplir con estas y cualesquiera otras leyes o reglamentos de exportación que resulten aplicables. Es usted el único responsable de obtener las licencias y exenciones en materia de exportación que resulten necesarias. El Producto y la tecnología, la información y los materiales conexos no se podrán exportar ni reexportar a ningún país que sufra embargo impuesto por EE. UU., a ninguna persona o entidad que figure en alguna lista de partes prohibidas designadas por el Gobierno de EE. UU., o de cualquier otro modo que contravenga la legislación o normativa en materia de exportación. ePS puede suspender o resolver de forma anticipada este Contrato en la medida en que concluya razonablemente que la continuación de su vigencia causaría el incumplimiento de leyes estadounidenses u otras leyes comerciales aplicables, o lo pondría en riesgo de recibir sanciones económicas de acuerdo con tales leyes comerciales.

(b). Cumplimiento de la ley: Solo puede usar el Producto de conformidad con todas las leyes y reglamentos que resulten aplicables. Mediante notificación por escrito, ePS podrá modificar o suspender el uso o el Acceso por su parte al Producto, según sea necesario para cumplir con la legislación o normativa vigente. Ambas partes reconocen sus responsabilidades y compromisos de cumplir con la legislación internacional de lucha contra la corrupción, que incluye, a título meramente enunciativo y sin ánimo limitativo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. y la Ley Británica de Soborno, así como las modificaciones y reglamentos de desarrollo de dichas leyes, además de nuestras propias directrices éticas (el Código de Conducta de ePS se encuentra disponible en Internet en la dirección https://epackagingsw.com/code-of-conduct/). Concretamente, por ejemplo, ningún empleado o entidad que actúe en nombre o representación de ePS o del Cliente, podrá dar o recibir cosa alguna de valor, o cualquier cosa que se pueda percibir como valiosa, a o de un funcionario público o a cualquier otra persona con el fin de influir en cualquier acto, obtener una ventaja indebida u obtener o conservar negocio.

13. Disposiciones generales

(a). Ley aplicable: Este Acuerdo se rige en todos los aspectos por las leyes del Estado de Delaware, EE.UU., sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes y no se rige por la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes. Para todos los conflictos relativos a este Contrato, el Producto, el Acceso o los servicios que se prestan con arreglo a este Contrato, cada una de las partes consiente en la jurisdicción personal exclusiva y en el foro de los tribunales estatales y federales del condado de Wilmington, Delaware.

(b). Cláusula de divisibilidad e interpretación: Si cualquier disposición de este Contrato fuera declarada ilegal, inválida o no exigible, dicha disposición se tendrá por no puesta y este Contrato se interpretará y hará valer como si no la incluyera. El presente Contrato se interpretará de manera justa conforme con sus términos y sin una interpretación estricta a favor o en contra de cualquiera de las partes. Los encabezamientos se incluyen a meros efectos de conveniencia y no afectan al alcance, intención o significado de las disposiciones. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho o en hacer valer una disposición cualquiera de este Contrato no se entenderá como una renuncia por ePS a dicho derecho o disposición.

(c). Cláusula de no cesión: La cesión o transmisión de este Contrato en su integridad, incluidas todas las Licencias adquiridas, ya sea voluntariamente, por imperio de la ley o de otro modo, exige el consentimiento previo por escrito de ePS, el cual podrá denegarse, retrasarse o someterse a condición a exclusiva discreción de ePS, que puede exigir el pago de una Tarifa por la cesión de la Licencia del 10 % del precio de compra vigente del Software transferido. La cesión o transmisión parcial de este Contrato, incluso de una parte de los Licencias adquiridas, sea voluntariamente, por imperio de la ley o por otro título, está prohibida. Toda fusión, consolidación o adquisición del Cliente o cualquier otra transmisión de la totalidad o la práctica totalidad de las acciones o los activos del Cliente se considerará una cesión a los efectos de este Contrato. Todo intento de cesión o transmisión sin el consentimiento de ePS es nulo.

(d). Idioma: El presente Contrato se redacta solamente en inglés. En caso de conflicto o discrepancia entre la versión en inglés y cualquier traducción, prevalecerá la versión en inglés. Todas las notificaciones relativas a este Contrato serán por escrito en lengua inglesa.

(e). Acuerdo íntegro y modificaciones: Con respecto al asunto que constituye su objeto y a cualquier disposición de este Contrato: (i) este Contrato constituye el entendimiento íntegro de las partes; (ii) este Contrato sustituye a todas las comunicaciones y entendimientos anteriores y contemporáneos (incluyendo, entre otros, cualquier conversación, manifestación, garantía, incentivo, promesa y acuerdo); (iii) no existe comunicación o acuerdo que no se recoja explícitamente en este documento; (iv) ninguna de las partes se ha amparado en tales comunicaciones o acuerdos, fuera de lo que se recoge expresamente en este Contrato, y (v) la renuncia, modificación o enmienda surtirá efecto solo si figura en un escrito firmado por las partes, teniendo en cuenta que el correo electrónico no constituye un escrito firmado.

(f). Pedidos y aceptación: Todos los pedidos de Productos o de Servicios Profesionales que se realicen con arreglo a este Contrato son no cancelables, no reembolsables y deben presentarse con una antelación de al menos quince (15) días sobre la fecha de entrega solicitada. Para mayor claridad, las compras de Licencias temporales no pueden reducirse durante el Plazo Inicial ni durante ningún Plazo de Renovación, y el Mantenimiento de Licencias perpetuas no puede reducirse durante ningún período de Mantenimiento acordado. Para cualquier pedido determinado, deberá hacer el pedido y el correspondiente pago a ePS o a su filial o entidad vinculada, dependiendo de qué sociedad realice la venta de los Productos o los Servicios Profesionales para dicho pedido. Los pedidos no son vinculantes sin una notificación de aceptación por escrito de ePS. El presente Contrato rige todos los pedidos posteriores, y nada de lo contenido en las órdenes de compra del Cliente o en cualquier otra comunicación podrá modificar lo dispuesto en este Contrato.

(g). Contratistas independientes: Usted y ePS, y nuestros respectivos empleados y representantes, son contratistas independientes y ninguna de las partes tiene ningún derecho, poder o autoridad para actuar o crear una obligación en nombre de la otra parte.

(h). Vigencia: Las disposiciones de este Contrato relativas a Tarifas y condiciones de pago, la titularidad de los derechos de propiedad intelectual y de patrimonio, la observancia de las leyes de exportación, la resolución anticipada, la confidencialidad, la indemnización por infracción, la exoneración de garantías, los límites de responsabilidad, la ley aplicable, las disposiciones que se mantienen vigentes tras la extinción, la fuerza mayor, la invalidez parcial y la interpretación, las definiciones, las modificación y el uso de los productos de Software que Microsoft posea o distribuya incluidos en un Producto de ePS se mantendrán vigentes tras la resolución anticipada de este Contrato.

(i). Fuerza mayor: Salvo las obligaciones de pago, ninguna de las partes responderá por no cumplir las obligaciones que le incumben como consecuencia de huelgas, escasez, fallos o actos de proveedores, disturbios, insurrección, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, desastres naturales, guerra, operaciones militares, actos de terrorismo efectivos o amenaza de los mismos, actos de enemigo público, epidemias, cuarentenas, actos gubernamentales, condiciones laborales, terremotos, escasez de materiales u otra causa similar a las enumeradas o que esté más allá del control razonable de la parte afectada.

(j). Derechos restringidos por el Gobierno de EE. UU: El uso, duplicación o revelación del Producto por el Gobierno de Estados Unidos está sujeto a restricciones, según se recoge en las FAR 12.212 o DFARS 227.7202-3 227.7202-4 y, en la medida en que lo exige la legislación federal de EE.UU., los derechos mínimos restringidos, según lo establecido en la Notificación de Derechos Restringidos FAR 52.227-14 (de junio de 1987) Alternativa III(g)(3) (de junio de 1987) o FAR 52.227-19 (de junio de 1987). En la medida en que se faciliten datos técnicos con arreglo al Contrato, dichos datos están protegidos por la FAR 12.211 y DFARS 227.7102-2 y en la medida que lo exija explícitamente el Gobierno de EE.UU., están sujetos a derechos limitados, según se recoge en DFARS 252.227.7015 (de noviembre de 1995) y DFARS 252.227-7037 (de septiembre de 1999). Si se modifica o se sustituye cualquiera de los reglamentos citados, se aplicará el reglamento posterior equivalente. El nombre del Contratista es EPS PACKAGING US, LLC.

14. Disposiciones específicas para Productos y terceros

Si ha obtenido una Licencia para ciertos Productos, es posible que esté sujeta a algunos de los siguientes términos y condiciones:

(a). Productos que incluyen Software de Microsoft (como Windows o SQL Server).

(i). El término "Producto", como se usa en este Contrato, incluye cierto software de Microsoft y documentación relacionada, medios asociados, documentación "en línea" o electrónica, nuevas versiones y actualizaciones. ePS no es propietaria de estos productos y su uso está sujeto a ciertos derechos y limitaciones.

(ii). Microsoft no es responsable de dar servicio técnico al Producto. No obstante lo anterior, en el caso de que se planteen cuestiones de servicio técnico relativas al software de Microsoft que ePS no pueda resolver, Microsoft podrá prestarle el servicio técnico con arreglo al contrato de servicio de Microsoft Premier, o un contrato similar entre ePS y Microsoft.

(iii). El Producto no es tolerante a fallos. El Producto no está diseñado ni previsto para su uso en situaciones en las que un fallo de cualquier tipo del Producto pueda dar lugar a la muerte o lesiones corporales graves de una persona, o a graves daños físicos o ambientales (el "Uso de Alto Riesgo"). No se le concede licencia para usar el Producto en o juntamente con un Uso de Alto Riesgo. El Uso de Alto Riesgo está ESTRICTAMENTE PROHIBIDO. El Uso de Alto Riesgo incluye, por ejemplo, los siguientes: aviones u otros modos de transporte masivo de pasajeros, instalaciones nucleares o químicas, y dispositivos médicos de Clase III con arreglo a la Ley Federal sobre Alimentos, Medicamentos y Cosméticos. No podrá usar el Producto en, ni en relación con, ningún Uso de Alto Riesgo. Es usted responsable de tomar todas las medidas adecuadas para garantizar un uso seguro del Producto si se utiliza para dichos fines y ni ePS ni sus proveedores, incluido Microsoft, responderán de reclamaciones por daños que se deriven de dicho uso.

(b). Aplicaciones de comercio electrónico: Si ha obtenido una Licencia para el Software de comercio electrónico de ePS, manifiesta y garantiza que tiene derecho a crear y mantener, o a permitir a ePS crear y mantener todos los Enlaces al Producto y a cualesquiera otros sitios web que se acuerden entre usted y ePS. Deberá incorporar el logotipo de "Powered by ePS" en cualquier sitio web que utilice el Software de comercio electrónico de ePS.

(c). Software de fuente abierta: Algunas versiones de los Productos contienen software de fuente abierta. El software de fuente abierta se le licencia con arreglo a las condiciones de licencia propias del software, que se pueden consultar en la sección "Ayuda", "Acerca de", "Léame", u otra parte especificada del Producto. Usted es responsable de cumplir con los términos y condiciones que resulten aplicables al software de fuente abierta. En la medida en que este Contrato le imponga más restricciones que las condiciones de licencia del software de fuente abierta, prevalecerán las condiciones de licencia del software de fuente abierta, pero solo con respecto al software de fuente abierta.

(d). Materiales de terceros: Algunos materiales de terceros distribuidos con el Producto pueden estar sujetos a otros términos y condiciones, que se encuentran normalmente en un contrato de licencia independiente o archivo "Léame" que se facilita con dichos materiales de terceros. La Licencia no se aplica a ningún software de terceros, salvo que se indique en este documento.

15. Soluciones con alojamiento

Los siguientes términos y condiciones adicionales se aplican si ePS o sus proveedores externos designados alojan el Software:

(a). Servicios en la nube: ePS proveerá servicios en la nube de acuerdo con un programa de servicios en la nube incluido en la Documentación de Compra.

(b). Autoalojamiento: Usted conserva en todo momento el derecho a autoalojar el Producto desde cualquier otra ubicación y, si se le hubiera concedido una licencia temporal, seguirá pagando los Honorarios de la Licencia Temporal por el Software. Los Servicios Profesionales que preste ePS para la migración de una solución desde su alojamiento a un autoalojamiento son facturables a las tarifas estándar de ePS.

Mantenimiento: Si se le concede una Licencia perpetua como solución con alojamiento, deberá conservarla en Mantenimiento durante el período en el que ePS o su tercero proveedor designado le preste el servicio de alojamiento.

16. Definiciones

“Acceso” es la conexión a un Producto y el uso de este por parte del Cliente a través de un navegador web, según lo dispuesto en este Contrato.

“Contrato” es el presente Contrato de Compra y Licencia.

“Tarifas de Servicios en la Nube” son las Tarifas para que ePS provea los servicios en la nube descritos en el programa de servicios en la nube incluido en la Documentación de Compra. Salvo que se indique otra cosa en la Documentación de Compra, las obligaciones de pagar las Tarifas de Servicios en la Nube empiezan en la Fecha de Comienzo.

“Información Confidencial” es cualquier información que se le haya comunicado que es confidencial o conlleve una implicancia razonable de confidencialidad de ePS, ya sea que se le facilite antes o después de este Contrato o con él, incluyendo, por ejemplo, ideas, programas, datos, software, configuraciones de sistemas, informes, proyecciones, iniciativas, datos de clientes u otra información empresarial o técnica. La Información Confidencial incluye toda información escrita marcada como confidencial o amparada por derechos de propiedad, y cualquier información que se divulgue verbal o visualmente y esté identificada como confidencial o amparada por derechos de propiedad en el momento de su revelación. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual de ePS y la información técnica relativa al Producto son Información Confidencial, estén o no marcados como confidenciales o amparados por derechos de propiedad.

“Marcas de Cliente” son su nombre y logotipo, otras marcas comerciales, marcas de servicio u otras marcas.

“Documentación” se refiere a las guías de usuario, los manuales y demás información relativa al Producto o a los Servicios Profesionales.

“ePS” es EPS Packaging US, LLC, EProd Software B.V., EProd Software UK Limited, Metrics Sistemas De Informacao Ltda. u otra filial de ePS o entidad vinculada a ella citada en la Documentación de Compra.

“Licencia Excluida” " es cualquier Licencia que exija como condición de uso, modificación o distribución del software sujeto a la Licencia Excluida, que dicho software u otro software combinado o distribuido con dicho software se (i) revele o distribuya en forma de código fuente, (ii) licencie para el fin de hacer obras derivadas, o (iii) redistribuya sin cargo alguno.

“Tarifas” son las Tarifas por el Producto, el Acceso o los Servicios Profesionales, incluyendo cualquier Tarifa que esté en la Documentación de Compra, así como las Tarifas de Licencia, hardware, Licencia Temporal, Servicios en la Nube, SaaS, Mantenimiento u otras tarifas que correspondan. Salvo que se indique otra cosa en la Documentación de Compra, los pagos de honorarios se deberán efectuar en el plazo de 30 días desde la fecha de factura en la moneda indicada en la Documentación de Compra. Todo importe impagado a su vencimiento está sujeto a un cargo administrativo igual al menor de entre un uno y medio por ciento (1,5%) mensual o el máximo importe que permita la ley, y ePS podrá aplazar los envíos de Productos y/o la prestación de servicios hasta haber recibido todos los pagos atrasados. El pago de este cargo administrativo no obstará para el ejercicio de cualquier otro derecho que asista a ePS como consecuencia de un pago tardío. En el caso de que ePS deba acudir a los tribunales para cobrar importes impagados, y ePS tenga éxito en dicha acción, el Cliente deberá reembolsar todas las costas y los honorarios razonables de abogados en que incurra ePS en dicha acción.

“Plazo Inicial” es el período de tres años que empieza en la Fecha de Comienzo.

“Derechos de Propiedad Intelectual” son, individual o colectivamente, todas las patentes, derechos de autor, marcas comerciales, marcas de servicio, secretos comerciales, nombres comerciales u otros derechos de propiedad intelectual.

“Demanda por infracción de IP” es un procedimiento judicial contra usted incoado por un tercero que no sea una entidad de confirmación de patentes o entidad sin actividad comercial.

“Licencia”es la Licencia que se le otorga para el Producto que ha obtenido.

“Clave de Licencia” es un código de programación incluido en el Producto que, si se ejecuta o se desactiva, deja el Producto o partes de él inutilizables.

“Enlace” es una referencia de hipertexto que, cuando se activa, desplaza al usuario de un sitio web a otro en Internet.

“Tarifas de Mantenimiento” " son las Tarifas de servicio técnico o de mantenimiento que cobra ePS o un tercero para el Producto. Salvo que se indique otra cosa en la Documentación de Compra, la obligación de pagar las Tarifas de Mantenimiento empieza en la Fecha de Comienzo y, para las Licencias perpetuas, continúa durante 3 años a partir de entonces, con sujeción a los períodos de renovación del Mantenimiento. Todo uso de una red privada virtual u otro requisito que exija que ePS actúe fuera de sus procesos normales para prestarle el Mantenimiento puede estar sujeto a honorarios adicionales.

“Fecha de Renovación del Mantenimiento” es el tercer aniversario del inicio del período de cobertura de Mantenimiento, que se recoge en la primera factura de Mantenimiento del Software que ePS le haya emitido, u otro período de renovación.

“Producto” es Software o hardware, y puede también incluir el software y la documentación de terceros, las descargas, materiales en línea, correcciones de errores, parches, nuevas versiones, notas de las nuevas versiones, actualizaciones, materiales de soporte técnico e información relativa al software o el hardware de ePS.

“Servicios Profesionales” son cualquier servicio de capacitación, instalación, implementación, adaptación u otros Servicios Profesionales que ePS preste al Cliente.

“Documentación de Compra” es el pedido, el resumen de inversión, la hoja de trabajo, el contrato por escrito u otra documentación firmada por usted, por la que acepta obtener una Licencia, Producto o servicio de ePS o de uno de los socios de ePS.

“Plazo de Renovación” es el período de tres años que le sigue al Plazo Inicial o a otro Plazo de Renovación, a menos que se indique otra cosa en la Documentación de Compra. Las Tarifas de cualquier Plazo de Renovación se pueden incrementar hasta las Tarifas vigentes de ePS.

“SaaS"·o·"Software·como Servicio” es el Software al que usted accede en línea mediante una suscripción y no se instala in-situ.

“Ubicación del Emplazamiento” son las instalaciones especificadas en la Documentación de Compra.

“Software” es el Software de ePS que se recoge en la Documentación de Compra o para el que se le concede la Licencia en virtud de este Contrato.

“Fecha de Comienzo” es la fecha de entrada en vigor de la Documentación de Compra.

“Tarifas de Licencia Temporal” son las Tarifas de Licencia Temporal para el Producto descrito en la Documentación de Compra. Salvo que se indique otra cosa en la Documentación de Compra, la obligación de pagar los Honorarios de la Licencia Temporal se inicia en la Fecha de Comienzo.

“Derechos de IP de Terceros” son los derechos de un tercero a una patente de EE. UU.

“Producto del Trabajo” es cualquiera de las ideas, los conceptos y los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados de cualquier modo con las técnicas, los conocimientos y los procesos del Producto, los Servicios y los entregables que ePS le facilite, incluyendo la integración con productos de terceros, se desarrollen o no para usted.

“Usted”, “usted” o el “Cliente” es la persona o entidad que ha obtenido el Producto, en virtud del presente Contrato, y que acepta quedar vinculada a él.

Microsoft, Windows y SQL Server son marcas comerciales registradas de Microsoft Corporation en Estados Unidos y otros países.

Todas las demás marcas son propiedad de sus respectivos propietarios.

Si tiene usted alguna pregunta, consulte el sitio web de ePS en www.epssw.com.

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